Πως μπορούμε να σας βοηθήσουμε;

Η έμπειρη ομάδα μας είναι πάντα πρόθυμη να σας εξυπηρετήσει.

Share

ΕΝ ΑΘΗΝΑΙΣ ΤΕΥΧΟΣ ΠΡΩΤΟ Αρ. Φύλλου 91
ΤΗ 16 ΑΠΡΙΛΙΟΥ 1955

ΝΟΜΟΣ υπ’ αριθ. 3190.
Περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης.

ΠΑΥΛΟΣ
ΒΑΣΙΛΕΥΣ ΤΩΝ ΕΛΛΗΝΩΝ

Ψηφισάμενοι ομοφώνως μετά της Βουλής, αποφασίζομεν και διατάσσομεν:

  1. Επί της εταιρείας περιωρισμένης ευθύνης, δια τας εταιρικάς υποχρεώσεις ευθύνεται μόνον η εταιρεία δια της περιουσίας αυτής.
  2. Τα εταιρικά μερίδια δεν δύνανται να παρασταθώσι δια μετοχών.
  1. Η επωνυμία της εταιρείας περιωρισμένης ευθύνης σχηματίζεται είτε εκ του ονόματος ενός ή περισσοτέρων εταίρων, είτε προσδιορίζεται εκ του αντικειμένου της ασκούμενης υπ’ αυτής επιχειρήσεως.
  2. Εν τη επωνυμία της εταιρείας δέον να περιέχωνται κατά πάσαν περίπτωσιν ολογράφως αι λέξεις “Εταιρεία Περιωρισμένης Ευθύνης”.
  1. Η εταιρεία περιωρισμένης ευθύνης είναι εμπορική και αν ο σκοπός αυτής δεν είναι εμπορική επιχείρησις.
  2. Απαγορεύεται εις τα εταιρείας περιωρισμένης ευθύνης η άσκησις επιχειρήσεων, δι’ ας έχει ορισθή υπό του νόμου έτερος αποκλειστικώς εταιρικός τύπος.
  1. Το κεφάλαιο της εταιρίας δεν δύναται να είναι κατώτερο των τεσσάρων χιλιάδων πεντακοσίων (4.500) ευρώ, ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά την κατάρτιση της εταιρικής σύμβασης. Το ήμισυ τουλάχιστον του ποσού αυτού πρέπει να είναι καταβεβλημένο σε μετρητά. Σε περίπτωση κατά την οποία το πιο πάνω κατώτατο όριο δεν επαρκεί για τη συνδρομή των προϋποθέσεων της παραγράφου 2 τούτο αυξάνεται κατά το αναγκαίο ποσό. Οι διατάξεις του δεύτερου εδαφίου εξακολουθούν να ισχύουν και μετά την αύξηση του κεφαλαίου των υφιστάμενων εταιριών.
  2. Η μερίς συμμετοχής του εταίρου δεν δύναται να ορισθή κατωτέρα των τριάντα (30) ευρώ ή πολλαπλασίου του ποσού τούτου. Έκαστος εταίρος μετέχει της εταιρείας μόνον δια μιας μερίδας συμμετοχής και δια πλειόνων δε εταιρικών μεριδίων αποτελούντων την μερίδα συμμετοχής του, αν η εισφορά αυτού είναι πολλαπλάσια του κατά το καταστατικόν ελαχίστου ποσού μερίδος συμμετοχής.
  3. Επί εισφορών εις είδος, εάν η αποτίμησις της εισφοράς είναι κατώτερα των τριάντα (30) ευρώ ή πολλαπλασίου αυτών συμπληρούται δια δραχμών μέχρι των ποσών τούτων.
  4. Το εν παρ. 1 του παρόντος άρθρου ποσόν δύναται να αυξάνηται και να μειούται δια Διατάγματος, μετά γνώμην της Επιτροπής του άρθρου 4 του νόμου 2190, ως ούτος συνεπληρώθη και ετροποποιήθη μεταγενεστέρως. Εν περιπτώσει αυξήσεως ή μειώσεως του ποσού τούτου αυξάνονται ή μειούνται αναλόγως και τα εν παρ. 2 και 3 του παρόντος άρθρου ποσά.
  5. Σε κάθε έντυπο της Εταιρίας, πρέπει απαραίτητα να αναφέρονται, η επωνυμία της, το εταιρικό κεφάλαιο το Μητρώο Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης όπου έχει καταχωρηθεί η Εταιρία ο αριθμός μητρώου της Εταιρίας, καθώς και η έδρα της.
  1. Υπό την επιφύλαξιν της παρ. 1 του άρθρου 4, αντικείμενον της εταιρικής εισφοράς δύναται να είναι και είδος, εφόσον όμως το εισφερόμενον αποτελεί περιουσιακόν αγαθόν δεκτικόν εμφανίσεως εν τω ισολογισμώ.
  2. Η αποτίμησις της αξίας των εις είδος εισφορών κατά την σύστασιν της εταιρείας, ως και κατά πάσαν αύξησιν του κεφαλαίου αυτής γίνεται κατά τας διατάξεις του νόμου 2190 “περί Ανωνύμων Εταιρειών”, ως ούτος ετροποποιήθη μεταγενεστέρως, αναλόγως εφαρμοζομένας.
  3. Η διάταξις της προηγούμενης παραγράφου εφαρμόζεται και προκειμένου περί κτήσεως υπό της εταιρείας, επί σκοπώ παγίας εκμεταλλεύσεως, ακινήτων ή αλλων αντικειμένων, εφόσον οι μεταβιβάζοντες είναι εταίροι ή διαχειρισταί ή συγγενείς αυτών μέχρι και του δευτέρου βαθμού. Εν περιπτώσει μη τηρήσεως της διατάξεων ταύτης η σύμβασις είναι ως προς την εταιρείαν άκυρος.
  1. Η εταιρική σύμβασις καταρτίζεται μόνον δια συμβολαιογραφικού εγγράφου.
  2. Το εταιρικόν έγγραφον δέον να περιέχει: α) το όνομα, το επώνυμον και το επάγγελμα των εταίρων, την κατοικίαν και την ιθαγένειαν αυτών, β) την εταιρικήν επωνυμίαν, γ) την έδραν της εταιρείας και το σκοπό αυτής. Ως αυτής δέον να ορίζηται εις Δήμος ή μία Κοινότης της Ελληνικής επικρατείας, δ) την ιδιότητα της εταιρείας ως περιωρισμένης ευθύνης, ε) το κεφάλαιον της εταιρείας, την μερίδα συμμετοχής και τα τυχόν πλείονα εταιρικά μερίδια συμμετοχής και τα τυχόν πλείονα εταιρικά μερίδια εκάστου εταίρου, ως και βεβαίωσιν των ιδρυτών περί καταβολής του κεφαλαίου, στ) το αντικείμενον των εις είδος εισφορών, την αποτίμησιν αυτών και το όνομα του εισφέροντος εταίρου, ως και το σύνολον της αξίας των εις είδος εισφορών ζ) την διάρκειαν της εταιρείας.
  3. Συμφωνίαι μεταξύ των εταίρων περί συμπληρωματικών εισφορών, περί άλλων παρεπομένων παροχών αυτών μη αποτελουσών εισφοράς εις χρήμα ή εις είδος κατά το άρθρον 5 παρ. 1 του παρόντος νόμου, περί απαγορεύσεως εις τους εταίρους του ανταγωνισμού, περί απαγορεύσεως της μεταβιβάσεως ή της μεταβιβάσεως υπό ωρισμένας προϋποθέσεις του εταιρικού μεριδίου, περί εξόδου των εταίρων, περί λύσεως της εταιρείας δια λόγον μη προβλεπόμενον υπό του νόμου, είναι ισχυραί εφόσον περιελήφθησαν εις το συστατικόν της εταιρείας έγγραφον. Δύναται επίσης να περιληφθώσιν εις το καταστατικόν διατάξεις περί ελέγχου της διαχειρίσεως.
  1. Η Εταιρία κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση μόνον αν : α) συστήθηκε κατά παράβαση του άρθρου 4 παράγραφος 1, του άρθρου 6 παράγραφος 1, και των διατάξεων των στοιχείων β, γ μόνο ως προς την υποχρέωση αναγραφής του σκοπού της Εταιρείας στην εταιρική σύμβαση, ε και στ της παραγράφου 2 του ίδιου άρθρου. β) Ο σκοπός της είναι παράνομος ή αντίκειται στη δημόσια τάξη, και γ) όλοι οι ιδρυτές, όταν υπογράφτηκε η εταιρική σύμβαση, δεν είχαν την ικανότητα για δικαιοπραξία.
  2. Η αγωγή ασκείται από κάθε πρόσωπο που έχει έννομο συμφέρον και απευθύνεται κατά της Εταιρίας. Το Δικαστήριο που απαγγέλει την ακυρότητα διορίζει με την ίδια απόφαση και τους εκκαθαριστές.
  3. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την, ακυρότητα της Εταιρίας υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8. Η απόφαση αυτή αντιτάσσεται προς τους τρίτους, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 8α. Τριτανακοπή μπορεί να ασκηθεί μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από τη υποβολή της απόφασης στη δημοσιότητα που προβλέπει η παράγραφος 2 του άρθρου 8.
  4. Οι λόγοι ακυρότητας που αναφέρονται στην παράβαση των διατάξεων για την επωνυμία και το σκοπό της Εταιρίας θεραπεύονται αν, μετά από συμφωνία όλων των εταίρων, συμπληρωθεί η εταιρική σύμβαση με συμβολαιογραφική, πράξη και υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8.
  5. Πράξεις που πραγματοποιήθηκαν στο όνομα της άκυρης Εταιρείας παραμένουν ισχυρές. Οι εταίροι πού είναι υπαίτιοι για την ακυρότητα ευθύνονται απεριόριστα και σε ολόκληρο απέναντι στους αναίτιους εταίρους και στους τρίτους για κάθε ζημία που προέκυψε από την ακυρότητα.
  1. Αντίγραφο της εταιρικής σύμβασης κατατίθεται με επιμέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή και υποχρεωτικά από το Συμβολαιογράφο, μέσα σε ένα μήνα από την κατάρτισή της, στη Γραμματεία του Πρωτοδικείου της έδρας της Εταιρίας. Ο Γραμματέας καταχωρίζει την εταιρική σύμβαση στο Μητρώο Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης.
  2. Με επιμέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή και με δαπάνες της ενδιαφερόμενης Εταιρίας, δημοσιεύεται, στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης, ανακοίνωση για την καταχώρηση στο οικείο Μητρώο Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης των πράξεων και των στοιχείων που υποβάλλονται σε δημοσιότητα, τροποποιούμενης ανάλογα της παρ. 3 του άρθρου 21 του Ν. 1599/1986 «Σχέσεις κράτους – πολίτη, καθιέρωση νέου τύπου ταυτότητας και άλλες διατάξεις» (ΦΕΚ. Α’ 75/1986). Κατ’ εξαίρεση οι αρχικές και τροποποιημένες από τη συνέλευση των εταίρων ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, εκτός από το προσάρτημα, καθώς και το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου, δημοσιεύονται στο σύνολο τους είκοσι (20) ημέρες τουλάχιστον πριν από τη συνεδρίαση της συνέλευσης και, σε περίπτωση τροποποίησής τους, μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από αυτή. Η βεβαίωση του Εθνικού Τυπογραφείου, στην οποία αναγράφεται ο αριθμός και η ημερομηνία του Φύλλου της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως, στο οποίο δημοσιεύεται η περίληψη της εταιρικής σύμβασης, μαζί με το αντίγραφο της εταιρικής σύμβασης νομίμως επικυρωμένο από το αρμόδιο Πρωτοδικείο, προσκομίζονται από κάθε εταίρο ή διαχειριστή ενώπιον των αρμόδιων αρχών και παντός τρίτου συναλλασσομένου με αυτούς για κάθε νόμιμη χρήση προς απόδειξη της έναρξης λειτουργίας της επιχείρησης. Εντός τριών (3) εργασίμων ημερών το αργότερο από την ημερομηνία παραλαβής της περίληψης της εταιρικής σύμβασης, το Εθνικό Τυπογραφείο αναρτά στην ιστοσελίδα του περίληψη της εταιρικής σύμβασης, καθώς και τη σχετική βεβαίωση με τον αριθμό και την ημερομηνία του Φύλλου Εφημερίδας της Κυβερνήσεως στο οποίο αυτή δημοσιεύεται.
  3. Από της ισχύος του παρόντος νόμου, το κατά το Β.Δ. Της 16/22 Ιανουαρίου 1930 Δελτίον Ανωνύμων Εταιρειών, θα φέρη τον τίτλον “Εφημερίς της Κυβερνήσεως – Δελτίον Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιωρισμένης Ευθύνης”.
  4. Ο Γραμματέας κάθε Πρωτοδικείου τηρεί Μητρώο Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης, που αποτελείται από: α) το βιβλίο μητρώου, β) τη μερίδα κάθε Εταιρίας, γ) το φάκελο της Εταιρίας, και δ) το ευρετήριο των εταιριών. Στο βιβλίο μητρώου καταχωρίζεται με χρονολογική σειρά η επωνυμία κάθε Εταιρίας περιορισμένης Ευθύνης. Οι καταχωριζόμενες Εταιρίες αριθμούνται, ο δε αριθμός καταχώρησης, που αποτελεί τον αριθμό μητρώου της Εταιρίας, αναγράφεται στο φάκελο και τη μερίδα της Εταιρίας. Ο αριθμός μητρώου μνημονεύεται επίσης σε κάθε έγγραφο που υποβάλλεται για καταχώρηση στη Γραμματεία του Πρωτοδικείου και σε κάθε έγγραφο ή πιστοποιητικό της υπηρεσίας αυτής. Ο αριθμός μητρώου Εταιρίας δεν μπορεί να δοθεί σε άλλη, ακόμα και μετά τη λήξη της. Στη μερίδα της Εταιρίας καταχωρίζονται οι πράξεις και τα στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου. Στη μερίδα αυτή αναγράφονται, η επωνυμία, η έδρα, η διάρκεια και το κεφάλαιο της Εταιρίας, τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις κατοικίας των διαχειριστών, τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις των προσώπων τα οποία από κοινού ή μεμονωμένα εκπροσωπούν την Εταιρία και το ονοματεπώνυμο και η διεύθυνση του προσώπου που είναι εξουσιοδοτημένο για την παραλαβή των προς την Εταιρία κοινοποιούμενων εγγράφων. Μεταγενέστερες μεταβολές των ανωτέρω σημειώνονται στη μερίδα της Εταιρίας αμέσως μετά τις σχετικές καταχωρίσεις ή την υποβολή των σχετικών εγγράφων. Στο φάκελο της Εταιρίας τηρούνται όλα τα έγγραφα που καταχωρίζονται στη μερίδα της. Στο ευρετήριο των Εταιριών αναγράφεται με αλφαβητική σειρά η ακριβής επωνυμία κάθε Εταιρίας και ο αριθμός μητρώου της. Για την τήρηση του ευρετηρίου δε λαμβάνονται υπόψη οι λέξεις «Εταιρία Περιορισμένης Ευθύνης». Οι φάκελλοι και οι μερίδες ταξινομούνται με βάση τον αριθμό μητρώου της Εταιρίας.
  5. Προ της συντελέσεως των ως άνω διατυπώσεων ουδείς των εταίρων δύναται να υπαναχωρήση της εταιρείας. Ο θάνατος ή πτώχευσις ή η απαγόρευσις τινός των εταίρων δεν αποτελεί κώλημα δια την ενέργεια των διατυπώσεων τούτων.
  6. Σε περίπτωση που η Εταιρία ιδρύει υποκαταστήματα στην περιφέρεια άλλου Πρωτοδικείου, έξω από την έδρα της, πρέπει να κατατίθεται στη Γραμματεία αυτού του Πρωτοδικείου, με επιμέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή, αντίγραφο της εταιρικής σύμβασης, μέσα σ’ ένα μήνα από την ίδρυση του υποκαταστήματος. Ο Γραμματέας καταχωρίζει την εταιρική σύμβαση στο Μητρώο Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης, με την ευδιάκριτη ένδειξη «Υποκατάστημα». Για τις υποχρεώσεις που δημιουργούνται πριν από την ολοκλήρωση των παραπάνω διατυπώσεων, ευθύνονται μαζί με την Εταιρία και οι διαχειριστές σε ολόκληρο.
  7. Μετά από αίτηση κάθε ενδιαφερομένου, παραδίδονται ή στέλλονται από τη Γραμματεία του αρμόδιου Πρωτοδικείου αντίγραφα των πράξεων και των στοιχείων που τηρούνται στο φάκελλο, σύμφωνα με την ανωτέρω παράγραφο 4, επικυρωμένα ή όχι, αφού καταβληθεί το διοικητικό κόστος. Το ύψος αυτού του κόστους, καθώς και ο τρόπος είσπραξης και καταβολής του, ορίζονται με κοινές αποφάσεις των Υπουργών Δικαιοσύνης και Οικονομικών.
  8. Με κοινές αποφάσεις των Υπουργών Δικαιοσύνης και Εμπορίου, που δημοσιεύονται στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης, καθορίζονται οι λεπτομέρειες σχετικά με τη λειτουργία του Μητρώου Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης.
  1. Η Εταιρία δεν μπορεί να αντιτάξει στους τρίτους τις πράξεις ή τα στοιχεία για τα οποία δη ν τηρήθηκε η δημοσίευση που προβλέπει η παράγρ. 2 του άρθρου 8, εκτός αν αποδείξει ότι οι τρίτοι τα γνώριζαν. Πράξεις ή στοιχεία που έχουν δημοσιευθεί δεν αντιτάσσονται στους τρίτους πριν περάσουν δέκα πέντε (15) ημέρες από τη δημοσίευση, εφόσον οι τρίτοι αποδεικνύουν ότι δεν ήταν δυνατόν να τα γνωρίζουν.
  2. Οι τρίτοι μπορούν να επικαλούνται πράξεις ή στοιχεία, για τα οποία δεν ολοκληρώθηκαν οι διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8, εκτός εάν η έλλειψη δημοσιότητας τα καθιστά ανίσχυρα.
  3. Τα κείμενα που υποβάλλονται για δημοσίευση στο τεύχος Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης, πρέπει απαραίτητα να έχουν θεωρηθεί από τον αρμόδιο Γραμματέα Πρωτοδικών. Σε περίπτωση ασυμφωνίας του κειμένου που δημοσιεύθηκε στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδα της Κυβέρνησης με το περιεχόμενο της πράξης ή του στοιχείου που έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης, η Εταιρία δεν μπορεί να αντιτάξει στους τρίτους το περιεχόμενο του κειμένου που δημοσιεύτηκε. Οι τρίτοι μπορούν να το επικαλεστούν, εκτός αν η Εταιρία αποδείξει ότι γνώριζαν το κείμενο που έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο.
  1. Μόνον από της συντελέσεως των εν τω προηγουμένω άρθρω 8 διατυπώσεων η εταιρεία κτάται νομικήν προσωπικότητα.
  2. Οι επ’ ονόματι της εταιρείας, προ της κατά το άρθρον 8 παρ. 2 δημοσιεύσεως συμβληθέντες ευθύνονται απεριορίστως και εις ολόκληρον. Ευθύνεται όμως μόνη η εταιρεία, δια τα ρητώς επ’ ονόματι αυτής προ του χρόνου τούτου γενομένας πράξεις, εάν, εντός τριών μηνών από της δημοσιεύσεως ταύτης, ανελήφθησαν υπ’ αυτής αι εντεύθεν υποχρεώσεις.
  1. Αι αποφάσεις των εταίρων λαμβάνονται εν συνελεύσει.
  2. Η συνέλευσις συγκαλείται υπό των διαχειριστών. Οι εταίροι καλούνται εγγράφως, της προσκλήσεως επιδιδομένης αποδεδειγμένως εις την σημειουμένην εν τω εν άρθρω 25 βιβλίω διεύθυνσιν αυτών, οκτώ τουλάχιστον ημέρας προ της συνελεύσεως. Εν τη προσκλήσει δέον να αναγράφηται η ημέρα, η ώρα και ο τόπος της συνελεύσεως, ως και τα προς συζήτησιν θέματα.
  3. Η συνέλευσις συγκαλείται υποχρεωτικώς τουλάχιστον άπαξ κατ’ έτος και εντός τριών μηνών από της λήξεως της εταιρικής χρήσεως. Μη συγκληθείσης της συνελεύσεως κατά τον χρόνον τούτον υπό των διαχειριστών, η σύγκλησις ενεργείται υπό παντός εταίρου κατ’ ανάλογον εφαρμογή του άρθρου 11 παρ. 2 του παρόντος.
  4. Εφ’ όσον είναι σύμφωνοι άπαντες οι εταίροι, δύνανται να συνέλθωσιν εις συνέλευσιν και αν δεν ετηρήθησαν αι εν παρ. 2 του παρόντος άρθρου διατυπώσεις. Επίσης εάν άπαντες οι εταίροι είναι παρόντες εγκύρως, αποφασίζουσι, μη υπαρχούσης αντιρρήσεως τινός εξ αυτών, επί παντός θέματος της αρμοδιότητας της συνελεύσεως.
  1. Εις ή πλείονες εταίροι, εκπροσωπούντες το εν εικοστόν τουλάχιστον του εταιρικού κεφαλαίου, δύνανται να ζητήσωσι την σύγκλησιν εκτάκτου συνελεύσεως, προσδιορίζοντες το αντικείμενον των συζητητέων θεμάτων.
  2. Μη συγκληθείσης της συνελεύσεως υπό των διαχειριστών, εντός είκοσιν ημερών από της επιδόσεως της σχετικής αιτήσεως, η σύγκλησις ενεργείται υπό των εν τη προηγουμένη παραγράφω εταίρων, κατόπιν αποφάσεως του Προέδρου των Πρωτοδικών της έδρας της εταιρείας, εκδιδομένης κατά την διαδικασίαν του άρθρου 634 της Πολιτικής Δικονομίας.
  1. Έκαστος εταίρος έχει δικαίωμα μιας τουλάχιστον ψήφου εν τη συνελεύσει. Εάν έχη πλείονα εταιρικά μερίδια, ο αριθμός των ψηφών είναι ανάλογος του αριθμού αυτών.
  2. Το δικαίωμα ψήφου δεν δύναται να ασκηθή υπό του εταίρου, προκειμένου περί λήψεως αποφάσεων αναφερομένων εις την απαλλαγήν αυτού από της ευθύνης, ή εις την έγερσιν αγωγής κατ’ αυτού κατά την διάταξιν του άρθρου 14 παρ. 2 του παρόντος νόμου.

Μη ορίζοντος άλλως του παρόντος νόμου, αι αποφάσει της συνελεύσεως λαμβάνονται δια πλειονοψηφίας πλέον του ημίσεος του όλου αριθμού των εταίρων, εκπροσωπούντων πλέον του ημίσεος του όλου εταιρικού κεφαλαίου.

  1. Η συνέλευσις των εταίρων είναι το ανώτατον όργανον της εταιρίας και δικαιούται να αποφασίζη επί πάσης εταιρικής υποθέσεως, των αποφάσεων αυτής υποχρεουσών και απόντας ή διαφωνούντας εταίρους.
  2. Η συνέλευσις των εταίρων είναι μόνη, αρμοδία να αποφασίζη: α) Περί των τροποποιήσεων του καταστατικού. β) Περί του διορισμού και της ανακλήσεως των διαχειριστών, ως και περί απαλλαγής αυτών από της ευθύνης. γ) Περί εγκρίσεως του ισολογισμού και διαθέσεως των κερδών. δ) Περί εγέρσεως αγωγής κατά των οργάνων της εταιρείας ή των κατ’ ιδίαν εταίρων, δι’ αξιώσεις της εταιρείας κατ’ αυτών επί αποζημιώσει, απορρεούσας εκ πράξεων ή παραλείψεων κατά την σύστασιν ή κατά την λειτουργίαν της εταιρείας. ε) Περί παρατάσεως της διαρκείας της εταιρείας, περί συγχωνεύσεως αυτής, περί διαλύσεως και διορισμού ή ανακλήσεως των εκκαθαριστών. στ) Περί πάσης άλλης περιπτώσεως οριζόμενης εν τω παρόντι νόμω.
  1. Οι διαχειρισταί και πας εταίρος έχουσι το δικαίωμα να προσβάλωσι τας αποφάσεις της συνελεύσεως ενώπιον του Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας, εάν αι αποφάσεις αύται ελήφθησαν κατά παράβασιν του νόμου ή του καταστατικού.
  2. Η κατά την προηγουμένην παράγραφον αγωγή απευθύνεται κατά της εταιρείας, ασκείται δε εντός προθεσμίας τριών μηνών από της αποφάσεως.
  3. Εάν η απόφασις προσβάλλεται υπό των διαχειριστών, ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών της έδρας της εταιρείας διορίζει προσωρινόν εκπρόσωπον της εταιρείας δια την διεξαγωγήν της δίκης.
  4. Η απαγγέλλουσα την ακυρότητα δικαστική απόφασις ισχύει έναντι παντός εταίρου και των διαχειριστών.

Η διαχείρισις των εταιρικών υποθέσεων και η εκπροσώπησις της εταιρίας ανήκει, εάν δεν συνεφωνήθη άλλως, εις όλους του εταίρους δρώντας συλλογικώς.

  1. Δια του καταστατικού ή δι’ αποφάσεως της συνελεύσεως των εταίρων, η διαχείρισις των εταιρικών υποθέσεων και η εκπροσώπησις της εταιρίας, δύναται να ανατεθή εις ένα ή πλείονας εταίρους ή μη εταίρους, επί ωρισμένον χρόνον ή μη.
  2. Εάν η κατά την προηγουμένην παράγραφον διαχείρισις ανετέθη εις πλείονας και δεν ωρίσθη άλλως οι διαχειρισταί δρώσι συλλογικώς.
  3. Η απόφαση της Συνέλευσης για το διορισμό των διαχειριστών, στην οποία απαραίτητα πρέπει να αναφέρεται αν οι διαχειριστές αυτοί δεσμεύουν την Εταιρία όταν ενεργούν μεμονωμένα ή από κοινού, υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητος του άρθρου 8. Στη δημοσιότητα αυτή υποβάλλεται επίσης η με οποιοδήποτε τρόπο λήξη της διαχείρησης ως προς ένα ή περισσότερους διαχειριστές. Ελάττωμα ως προς το διορισμό των διαχειριστών δεν αντιτάσσεται στους καλόπιστους τρίτους, εφόσον τηρήθηκαν οι σχετικές με το διορισμό τους διατυπώσεις δημοσιότητας.
  4. Δημόσιοι υπάλληλοι υπαγόμενοι εις τας διατάξεις του Κώδικος περί καταστάσεως των Δημοσ. Διοιητικών υπαλλήλων δεν δύνανται να είναι διαχειρισταί ουδέ εταίροι εταιρίας περιωρισμένης ευθύνης. Η απαγόρευσις αύτη ισχύει και δια του τακτικούς ή εκτάκτους Καθηγητάς των Πανεπηστημίων Αθηνών και Θεσσαλονίκης ως και των λοιπών ανωτάτων ισοτίμων αυτοίς Σχολών, οίτινες μόνος εις την διοίκησιν ανωνύμου εταιρίας δύνανται να μετέχωσι.
  1. Οι διαχειριστές εκπροσωπούν την Εταιρία και ενεργούν στο όνομα της κάθε πράξη που καλύπτεται από το σκοπό της Εταιρίας. Πράξεις των διαχειριστών, ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την Εταιρία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν η Εταιρία  αποδείξει ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να τη γνωρίζει. Δε συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το Καταστατικό ή τις τροποποιήσεις του. Περιορισμοί της εξουσίας των διαχειριστών της Εταιρείας, που προκύπτουν από το Καταστατικό ή από απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, δεν αντιτάσσονται στους τρίτους, ακόμη και αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8.
  2. Αι προς την εταιρίαν επιδόσεις εγγράφων γίνονται νομίμως, εάν δεν ευρεθή εις το εταιρικόν κατάστημα πρόσωπον εκ των υπό του άρθρου 145 της Πολιτικής Δικονομίας, εφαρμοζομένου αναλόγως του άρθρου 143 της Πολιτικής Δικονομίας.
  1. Η διαχείριση που έχει ανατεθεί με το καταστατικό σε έναν ή περισσότερους εταίρους για ορισμένο χρόνο μπορεί να ανακληθεί από το μονομελές πρωτοδικείο κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας (άρθρο 739 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας) μόνο για σπουδαίο λόγο, εφόσον ελήφθη για αυτό καταφατική απόφαση από τη συνέλευση των εταίρων. Τέτοια απόφαση δεν απαιτείται όταν υπάρχουν δύο μόνο εταίροι. Σε περίπτωση επείγοντος αποφασίζει προσωρινά το μονομελές πρωτοδικείο κατά τη διαδικασία του άρθρου 686 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας. Η διαχείριση, που έχει ανατεθεί με το καταστατικό σε εταίρους για χρόνο μη ορισμένο, ανακαλείται με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων οποτεδήποτε με την επιφύλαξη της τυχόν αξιώσεως για αποζημίωση.
  2. Ληφθείσας αποφάσεως της συνελεύσεως περί ανακλήσεως ή κατά την προηγουμένην παράγραφον αίτησις ανακλήσεως, ενώπιον του Δικαστηρίου ή του Προέδρου των Πρωτοδικών, δύναται να ασκηθή υπό παντός εταίρου.
  3. Σπουδαίος λόγος θεωρείται ιδία η βαρεία παράβασις καθηκόντων ή η ανικανότης προς τακτικής διαχείρισιν. Συμφωνία περί μη ανακλήσεως ένεκα σπουδαίου λόγου είναι άκυρος.
  4. Η διαχείριση, που έχει ανατεθεί με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων σε εταίρους ή σε τρίτους μη εταίρους για ορισμένο χρόνο, ανακαλείται με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων οποτεδήποτε με την επιφύλαξη της τυχόν αξιώσεως για αποζημίωση. Εάν οι εταίροι είναι δύο, σε περίπτωση διαφωνίας, η διαχείριση μπορεί να ανακληθεί από το δικαστήριο μόνο για σπουδαίο λόγο, χωρίς απόφαση της συνέλευσης των εταίρων. Σε περίπτωση επείγοντος αποφασίζει προσωρινά το μονομελές πρωτοδικείο κατά τη διαδικασία του άρθρου 686 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας.
  5. Ένεκα σπουδαίου λόγου δύναται να αποκλεισθή της κατά το άρθρον 16 διαχειρίσεως εταίρος, εφαρμοζομένων αναλόγως των διατάξεων των παραγράφων 1 και 2 του παρόντος άρθρου.
  6. …………………………………………………..
  1. Ο διαχειριστής δεν δικαιούταιι να ενεργή δι’ ίδιον ή δια λογαριασμόν άλλου πράξεις αναγομένας εις τον σκοπόν της εταρίας ουδέ να είναι εταίρος ομορρύθμου ή ετερορρύθμου εταιρείας ή εταίρος εταιρίας περιωρισμένης ευθύνης διωκούσης τον αυτόν σκοπόν, άνευ αποφάσεως όλων των εταίρων, λαμβανομένης εν συνελέυσει.
  2. Το καταστατικόν δύναται να περιλαμβάνη διάταξιν επεκτείνουσαν την εν τη προηγουμένη παραγράφω απαγόρευσιν, και επί των εταίρων.
  3. Εν παραβάσει των ανωτέρω διατάξεων η εταιρία δύναται να ζητήση αποζημίωσιν ή αντ’ αυτής να απαιτήση, προκειμένου μεν περί πράξεων γενομένων δι’ ιδίον του διαχειριστού ή του εταίρου λογαριασμόν όπως θεωρηθώσιν αι πράξεις ως ενεργηθείσαι δια λογαριασμόν της εταιρίας, προκειμένου δε περί πράξων γενομένων δια λογαριασμόν άλλου όπως δοθή εις την εταιρίαν ή εκ της μεσολαβήσεως αμοιβή ή εκχωρηθή προς αυτήν η επί της αμοιβής απαίτησις.
  4. Αι κατά την προηγούμενην παράγραφον απαιτήσεις της εταιρίας παραγράφονται μετά έξ μήνας αφ’ ης ανεκοινώθησαν εις την συνέλευσιν των εταίρων αι ως άνω πράξεις, εν πάση δε περιπτώσει μετά πέντε έτη αφ’ ης ετελέσθησαν.

Οι διαχειρισταί υπογράφουσι δια την εταιρίαν, θέτοντες την ιδίαν αυτών υπογραφήν, κάτωθι της επωνυμίας της εταρίας.

  1. Μία φορά το χρόνο, στο τέλος της εταιρικής χρήσης, οι διαχειριστές της Εταιρίας υποχρεούνται να συντάσσουν απογραφή όλων των στοιχείων του Ενεργητικού και του παθητικού της, με λεπτομερή περιγραφή του κάθε στοιχείου. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρίας καταρτίζονται από τους διαχειριστές της με βάση την απογραφή αυτή.
  2. Για την κατάρτιση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 42α, 42β, 42γ, 42δ, 42ε, 43, 43α και 43γ του κ.ν. 2190/1920.
  3. Για την κατάρτιση της έκθεσης διαχείρισης του ή των διαχειριστών, που απευθύνονται στη Συνέλευση των εταίρων, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 43α του Κωδ. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει.
  4. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (ισολογισμός, αποτελέσματα χρήσεως, πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων και προσάρτημα) και οι σχετικές εκθέσεις των διαχειριστών και των ελεγκτών της Εταιρίας, υποβάλλονται, με επιμέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή, στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8. Η καταχώρηση στο Μητρώο των αρχικών και των τροποποιημένων οικονομικών καταστάσεων πρέπει να γίνεται σε χρόνο που να επιτρέπει την τήρηση των προθεσμιών της παρ. 2 του άρθρου 8. Οι διατάξεις των παρ. 1, 2, 4 και 5 του άρθρου 43β του Κωδ. Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, εφαρμόζονται αναλόγως και στις Εταιρίες Περιορισμένης Ευθύνης.
  1. Με την επιφύλαξη της παρακάτω παραγράφου 2, για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 36 και 37, καθώς και της παρ. 4 του άρθρου 43α, του Κωδ. Ν. 2190/1920 «περί Ανωνύμων Εταιριών», όπως τροποποιήθηκαν και ισχύουν. Οι ελεγκτές ορίζονται από τη Συνέλευση των εταίρων και ο διορισμός τους υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8.
  2. Οι Εταιρίες Περιορισμένης Ευθύνης που δεν υπερβαίνουν, κατά την ημέρα κλεισίματος του ισολογισμού τους, τα αριθμητικά όρια των δύο από τα τρία κριτήρια της παρ. 6 του άρθρου 42α του Κωδ. Ν. .2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, απαλλάσσονται από την υποχρέωση ελέγχου των οικονομικών καταστάσεών τους, η οποία προβλέπεται από την προηγούμενη παρ. 1. Οι διατάξεις των παρ. 7 και 8 του άρθρου 42α του Κωδ. Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, εφαρμόζονται αναλόγως.
  3. Οι διαχειριστές των Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης που απαλλάσσονται από την υποχρέωση ελέγχου των οικονομικών καταστάσεων τους σύμφωνα με την προηγούμενη παρ. 2, στην περίπτωση που παραβαίνουν τις διατάξεις του άρθρου 22 τιμωρούνται με τις ποινές του άρθρου 458 του Ποινικού Κώδικα.

Ετησίως αφαιρείται το εικοστόν τουλάχιστον των καθαρών κερδών προς σχηματισμόν αποθεματικού. Η αφαίρεσις αύτη παύει ούσα υποχρεωτική όταν το αποθεματικόν φθάση το εν τρίτον του κεφαλαίου.

Οι διαχειρισταί υποχρεούνται όπως τηρώσιν εις την ελληνικήν και τα εξής βιβλία, εκτός των υπό άλλων νόμων επιβαλλομένων, δεόντως θεωρούμενα υπό του Οικονομικού Εφόρου.

  1. Το βιβλίον εταίρων, εν τω οποίω καταχωρίζονται το όνομα του εταίρου, η ιθαγένεια και η διεύθυνσις της κατοικίας αυτού, αι εισφοραί εκάστου ως και αι τυχόν μεταβολαί των προσώπων των εταίρων.
  2. Το βιβλίον πρακτικών συνελεύσεων, εν τω οποίω καταχωρίζονται αι υπό των εταίρων λαμβανόμεναι αποφάσεις.
  3. Το βιβλίον πρακτικών διαχειρίσεως, εν τω οποίω καταχωρίζονται αι αποφάσεις των διαχειριστών.
  1. Το εταιρικόν μερίδιον ή τα τυχόν πλείονα εταιρικά μερίδια εκάστου εταίρου, αποτελούσι την μερίδα συμμετοχής αυτού.
  2. Μόνον δι’ ολόκληρον την μερίδα συμμετοχής δύναται να εκδοθή έγγραφον υπό της εταιρείας, όπερ αποτελεί απλώς απόδειξιν περί της εταιρικής ιδιότητος. Εν τη αποδείξει δέον να αναγράφωνται δια κεφαλαίων στοιχείων αι λέξεις “Απόδειξις μη φέρουσα χαρακτήρα αξιογράφου”.
  3. Εάν το εταιρικόν μερίδιον περιέλθη εις πλείονας δέον ούτοι να υποδείξωσιν εγγράφως προς την εταιρείαν κοινόν εκπρόσωπον. Μη υποδειχθέντος τοιούτου εκπροσώπου, αι προς ένα εξ αυτών ανακοινώσεις της εταιρείας επάγονται, αποτελέσματα έναντι πάντων.
  4. Κατά την περίπτωσιν της προηγουμένης παραγράφου έκαστος των πλειόνων ευθύνεται εις ολόκληρον δια τας έναντι της εταιρείας υποχρεώσεις.
  1. Το εταιρικόν μερίδιον ή τα τυχόν πλείονα εταιρικά μερίδια εκάστου εταίρου αποτελούσι την μερίδα συμμετοχής αυτού.
  2. Μόνον δι’ ολόκληρον την μερίδα συμμετοχής δύναται να εκδοθή έγγραφον υπό της εταιρείας όπερ αποτελεί απλώς απόδειξιν περί της εταιρικής ιδιότητος. Εν τη αποδείξει δέον να αναγράφονται διά κεφαλαίων στοιχείων αι λέξεις “Απόδειξις μη φέρουσα χαρακτήρα αξιογράφου”.
  3. Εάν το εταιρικόν μερίδιον περιέλθη εις πλείονας δέον ούτοι να υποδείξωσιν εγγράφως προς την εταιρείαν κοινόν εκπρόσωπον. Μη υποδειχθέντος τοιούτου εκπροσώπου αι προς ένα εξ αυτών ανακοινώσεις της εταιρείας επάγονται αποτελέσματα έναντι πάντων.
  4. Κατά την περίπτωσιν της προηγουμένης παραγράφου έκαστος των πλειόνων ευθύνεται εις ολόκληρον δια τας έναντι της εταιρείας υποχρεώσεις.
  1. Εκτός αντιθέτου διατάξεως του καταστατικού και υπό την επιφύλαξιν του άρθρου 29 παρ. 1, το εταιρικόν μερίδιον είναι μεταβιβαστόν δια πράξεως εν ζωή.
  2. Εις το καταστατικόν δύναται να ορισθή, ότι η μεταβίβασις του εταιρικού μεριδίου επιτρέπεται μόνον υπό ωρισμένας προϋποθέσεις, ιδία δε, ότι επί ίσοις όροις προτιμώνται οι εταίροι. Εν τη τελευταία περίπτωσει, ασκουμένου του δικαιώματος προτιμήσεως υπό πλειόνων εταίρων, συντρέχουσιν άπαντες κατά λόγον της συμμετοχής αυτών.
  3. Η μεταβίβασις του εταιρικού μεριδίου γίνεται μόνον δια συμβολαιογραφικού εγγράφου, περιλαμβάνοντος και το όνομα, το επάγγελμα, την κατοικίαν και την ιθαγένειαν του προς ον η μεταβίβασις, επάγεται δε αποτελέσματα ως προς την εταιρείαν από της εγγραφης εις το κατά το άρθρον 25 βιβλίον των εταίρων. Η εγγραφή, εφόσον ετηρήθησαν αι κατά το καταστατικόν και τον νόμον προϋποθέσεις της μεταβιβάσεως, γίνεται αιτήσει του μεταβιβάζοντος ή του προς ον η μεταβίβασης, επί τη προσκομίσει αντιγράφου της γενομένης πράξεως.
  4. Η εταιρεία δεν δύναται κατ’ ουδεμίαν περίπτωσιν να αποκτήση τα ίδια αυτής εταιρικά μερίδια.
  1. Εν τω καταστατικώ δεν δύναται να ορίζηται, ότι απαγορεύεται η μεταβίβασις του εταιρικού μεριδίου αιτία θανάτου ή λόγω προικός. Δύναται όμως να ορίζηται, ότι το εταιρικόν μερίδιον θα εξαγοράζηται, κατά τας περιπτώσεις ταύτας, υπό προσώπου υποδεικνυομένου παρά της εταιρείας κατά την πραγματικήν αυτού αξίαν, προσδιοριζομένην υπό του Προέδρου των Πρωτοδικών κατά την διαδικασίαν του άρθρου 634 της Πολιτικής Δικονομίας.
  2. Η κατά την προηγουμένην παράγραφον υπόδειξις υπό της εταιρείας, δύναται να γίνη εντός μηνός από της εγγραφής της αιτίας θανάτου ή λόγω προικός μεταβιβάσεως, εις το κατά το άρθρον 25 βιβλίον των εταίρων, δια δηλώσεως αυτής προς τον κληρονόμον, τον κληροδόχον ή τον προικολήπτην. Η δήλωσις κοινοποιείται και προς του εταίρους, οίτινες έχουσι δικαίωμα προτιμήσεως εν τη εξαγορά εάν δηλώσωσι τούτο εγγράφως προς την εταιρείαν, εντός μηνός. Ασκουμένου του δικαιώματος προτιμήσεως υπό πλειόνων εταίρων συντρέχουσιν άπαντες κατά λόγον της συμμετοχής αυτών.
  3. Εν περιπτώσει μεταβιβάσεως του εταιρικού μεριδίου αιτία θανάτου, η εις το κατά το άρθρον 25 βιβλίον των εταίρων εγγραφή γίνεται μετά την υπό του κληρονόμου ή του κληροδόχου προσαγωγήν προς την εταιρείαν των εγγράφων νομιμοποιήσεως αυτού.
  4. Κατά της εν παρ. 1 αποφάσεως του Προέδρου των Πρωτοδικών επιτρέπεται έφεσις, ενώπιον του Προέδρου των Εφετών, εντός μηνός από της κοινοποιήσεως.
  1. Το εταιρικόν μερίδιον είναι δεκτικόν κατασχέσεως μόνον αδεία του Προέδρου των Πρωτοδικών.
  2. Η διάταξις της προηγούμενης παραγράφου εφαρμόζεται και αν εν τω καταστατικώ ορίζηται ότι απαγορεύεται η μεταβίβασις του εταιρικού μεριδίου.
  3. Οι εταίροι δύνανται να υπερθεματίμωσι, προτιμώντας δε έναντι τρίτου προσφέροντας ίσον τίμημα. Εάν πλείονες εταίροι προσφέρωσι το αυτό τίμημα, συντρέχουσιν άπαντες κατά λόγον της συμμετοχής αυτών.
  4. Αι διατάξεις της προηγουμένης παραγράφου εφαρμόζονται αναλόγως και επί πτωχεύσεως τινός ή τινών των εταίρων.
  1. Περιελθόντος εταιρικού μεριδίου εις εταίρον αυξάνει αναλόγως ο αριθμός των εταιρικών αυτού μεριδίων.
  2. Η λόγω μεταβιβάσεως του εταιρικού μεριδίου μεταβολή εν τω προσώπω των εταίρων ως και η κατά την προηγουμένην παράγραφον αύξησις ή μείωσις του αριθμού των εταιρικών μεριδίων υπόκειται και εις τας κατά το άρθρον 8 οριζομένας διατυπώσεις δημοσιότητος.
  1. Απαγορεύεται δάνεια υπό των εταίρων προς την εταιρείαν επί εμπραγμάτω ασφαλεία αγαθών της εταιρικής περιουσίας. Η παρά την απαγόρευσιν ταύτη σύστασις εμπραγμάτου ασφαλείας είναι άκυρος.
  2. Η υπό της εταιρείας εξόφλησις των προς αυτή δανείων των εταίρων λογίζεται ως μη γενομένη, εφόσον δια της εξοφλήσεως ταύτης ματαιούνται, εν όλω ή εν μέρει, η ικανοποίησις των κατά τον χρόνον τούτον απαιτήσεων τρίτων.
  3. Εν περιπτώσει λύσεως της εταιρείας εξ οιουδήποτε λόγου, πλην της κηρύξεως αυτής εις κατάστασιν πτωχεύσεως, αι εκ δανείων απαιτήσεις των εταίρων ικανοποιούνται μετά την εξόφλησιν των λοιπών χρεών της εταρείας.
  1. Το καταστατικόν δύναται να περιλαμβάνη διατάξεις περί δικαιώματος των εταίρων όπως εξέλθωσι της εταιρείας. υπό ωρισμένας προϋποθέσεις.
  2. Πας εταίρος δύναται να εξέλθη της εταιρείας ένεκα σπουδαίου λόγου, κατόπιν αποφάσεως του Προέδρου των Πρωτοδικών. Δια της αυτής αποφάσεως προσδιορίζεται και η αξία της μερίδος συμμετοχής του εξερχομένου εταίρου, κατ’ ανάλογον εφαρμογήν του άρθρου 29 παρ. 1 και παρ. 4.
  3. Υφισταμένου σπουδαίου λόγου το Δικαστήριον, αιτήσει παντός διαχειριστού ή εταίρου, δύναται να αποκλείση της εταιρείας τινά ή τινάς των εταίρων, εφ’ όσον ελήφθη περί τούτου απόφασις της συνελεύσεως. Από της καταβολής εις τον αποκλειόμενον εταίρον της αξίας της μερίδος συμμετοχής αυτού, προσδιοριζομένης κατά τα εν άρθρω 29, παρ. 1 και παρ. 4 οριζόμενα η εταιρεία συνεχίζεται μεταξύ των λοιπών.

Πας εταίρος δικαιούται, κατά το πρώτον δεκαήμερον, από της λήξεως εκάστου ημερολογιακού τριμήνου, να λαμβάνη γνώσιν αυτοπροσώπως ή δια αντιπροσώπου της πορείας των εταιρικών υποθέσεων και να εξετάζη τα βιβίας και τα έγγραφα της εταιρείας. Δικαιούται επίσης, δαπάναις αυτού, να λαμβάνη αποσπάσματα του βιβλίου των εταίρων και του βιβλίου πρακτικών συνελεύσεων, περί ων το άρθρον 25. Αντίθετος διάταξις του καταστατικού είναι άκυρος.

  1. Εκτός διαφόρου ρυθμίσεως υπό του καταστατικού, οι εταίροι έχουσι δικαίωμα επί των εκ του ετησίου ισολογισμού προκυπτόντων καθαρών κερδών, κατά λόγον των εισφορών αυτών.
  2. Εάν εγένετο διανομή κερδών μη πραγματικών οι, λαβόντες τοιαύτα εταίροι υποχρεωούνται εις απόδοσιν. Η επί αναζητήσει αγωγή παραγράφεται μετά πέντε έτη από της καταβολής.
  1. Εν τω καταστατικώ δύνανται να περιλαμβάνωνται διατάξεις περί συμπληρωματικών εισφορών των εταίρων, πέραν των μεριδίων αυτών, αλλά μόνον προς κάλυψιν ζημιών, βεβαιωθεισών εν τω ισολογισμώ.
  2. Αι περί συμπληρωματικών εισφορών διατάξεις του καταστατικού είναι ισχυραί, μόνον εάν προσδιορίζηται και το μέγεθος αυτών εν τω καταστατικώ, όπερ, εν πάση περιπτώσει, δεν δύναται να είναι μείζον του αρχικού κεφαλαίου.
  3. Η απόφασις των εταίρων περί καταβολής συμπληρωματικών εισφορών λαμβάνεται δια της εν άρθρω 38 παρ. 1 πλειονοψηφίας.
  4. Αι συμπληρωματικαί εισφοραί καταβάλλονται παρ’ όλων των εταίρων κατά λόγον της συμμετοχής εκάστου, εντός μηνός από της εγγράφου προς έκαστον εξ αυτών προσκλήσεως. Η εκπλήρωσις της υποχρεώσεως ταύτης των εταίρων δεν δύναται να γίνη δια συμψηφισμού.
  1. Μη καταβαλόντος εταίρου τινός την συμπληρωματικής αυτού εισφοράν, εντός της προθεσμίας της παραγράφου 4 του προηγούμενου άρθρου, ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών, δικάζων κατά την διαδικασίαν του άρθρου 634 της Πολιτικής Δικονομίας, αιτήσει της εταιρείας, παντός διαχειριστού ή παντός ετέρου, αποκλείει της εταιρείας τον μη καταβαλόντα και διατάσσει την εκποίησιν του εταιρικού μεριδίου. Η αίτησις, εφόσον ασκείται υπό διαχειριστικού ή εταίρου, κοινοποιείται και προς την εταιρείαν.
  2. Η εκποίησις ενεργείται υπό της εταιρείας, δια λογαριασμόν του αποκλεισθέντος εταίρου, μετά πάροδον δέκα ημερών, από της προς αυτόν κοινοποιήσεως της ως άνω αποφάσεως, κατά τας διατάξεις, περί εκποιήσεως τραπεζιτικού ενεχύρου, αναλόγως εφαρμοζομένας. Η διάταξις του άρθρου 30 παρ. 3 εφαρμόζεται και εν προκειμένω. Έτερος τρόπος εκποιήσεως επιτρέπεται μόνον συναινέσει πάντων των εταίρων, ως και του μη καταβαλόντος.
  3. Ο αποκλεισθείς εταίρος ευθύνεται έναντι της εταιρείας δια την τυχόν διαφοράν μεταξύ του επιτευχθέντος εκ της εκποιήσεως τιμήματος και της εισφοράς μετά των δαπανών εκποιήσεως.
  4. Ο συνεπεία της ανωτέρω εκποιήσεως αποκτήσας το εταιρικόν μερίδιον του αποκλεισθέντος εταίρου, δεν υποχρεούται εις καταβολήν της οφειλομένης συμπληρωματικής εισφοράς.
  1. Τροποποίησις της εταιρικής συμβάσεως δύναται να γίνη μόνον δι’ αποφάσεως της συνελεύσεως, λαμβανομένης δια πλειοψηφίας τουλάχιστον των τριών τετάρτων του όλου αριθμού των εταίρων, εκπροσωπούντων τα τρία τέταρτα του όλου εταιρικού κεφαλαίου.
  2. Επιφυλασσομένων των διατάξεων του άρθρου 40 παρ. 4, η κατά την παράγραφον 1 του παρόντος άρθρου απόφασις δέον να περιβληθή τον τύπον του συμβολαιογραφικού εγγράφου.
  3. Απόφασις λαμβανομένη συναινέσει πάντων των εταίρων απαιτείται προκειμένου: α) περί μεταβολής της εθνικότητος της εταιρείας και β) περί επαυξήσεως των υποχρεώσεων των εταίρων ή της ευθύνης αυτών ως και περί μειώσεως των εκ του καταστατικού δικαιωμάτων αυτών, εκτός αν άλλως ορίζηται εν τω παρόντι νόμω.
  4. Κάθε τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης μαζί με ολόκληρο το νέο κείμενο της σύμβασης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που ορίζει το άρθρο 8. Πριν από την τήρηση των παραπάνω διατυπώσεων, η τροποποίηση δεν παράγει αποτελέσματα.
  1. Εάν ελήφθη απόφασις περί μεταβολής του αντικειμένου της εταιρικής επιχειρήσεως, οι διαφωνήσαντες εταίροι δικαιούνται να εξέλθωσι της εταιρίας, εάν δηλώσωσι τούτο εγγράφως εντός τριών μηνών από της δημοσιεύσεως της ληφθείσης αποφάσεως. Οι ούτως εξερχόμενοι εταίροι λαμβάνουσι την αξίαν της μερίδος συμμετοχής αυτών, προσδιοριζομένην υπό του Προέδρου των Πρωτοδικών, κατ’ ανάλογον εφαρμογήν του άρθρου 29 παρ. 1 και παρ. 4.
  2. Ρήτρα του καταστατικού αποκλείουσα το δικαίωμα εξόδου ή άλλως ρυθμίζουσα την καταβολήν της αξίας του εταιρικού μεριδίου των εξερχομένων εταίρων είναι άκυρος.
  1. Η αύξησις του εταιρικού κεφαλαίου δύναται να γίνη μόνον δια τροποποιήσεως της εταιρικής συμβάσεως, κατόπιν αποφάσεως της συνελεύσεως των εταίρων, λαμβανομένης τουλάχιστον δια της εν άρθρω 38 παρ. 1 πλειονοψηφίας.
  2. Η ανάληψις του νέου κεφαλαίου γίνεται είτε υπό των εταίρων είτε υπό τρίτων, δι’ εγγράφου αυτών δηλώσεως προς την εταιρίαν, εντός είκοσιν ημερών από της περί αυξήσεως του κεφαλαίου αποφάσεως της συνελεύσεως.
  3. Εκτός αντιθέτου διατάξεως του καταστατικού πας έταιρος έχει δικαίωμα προτιμήσεως εν τη αναλήψει των εταιρικών μεριδίων, κατά λόγον της συμμετοχής αυτού.
  4. Εντός δέκα ημερών από της λήξεως της εν παρ. 2 του παρόντος άρθρου προθεσμίας, δέον να καταρτισθή συμβολαιογραφικόν έγγραφον μεταξύ των διαχειριστών της εταιρίας και των αναλαβόντων τα εταιρικά μερίδια, εφαρμοζομένων αναλόγως των διατάξεων των άρθρων 4 και
  5. Η εξόφλησις των αναληφθέντων εταιρικών μεριδίων δεν δύναται να γίνη δια συμψηφισμού.
  1. Η μείωσις του εταιρικού κεφαλαίου δύναται να γίνη μόνον δια τροποποιήσεως της εταιρικής συμβάσεως, κατόπιν αποφάσεως της συνελεύσεως των εταίρων, λαμβανομένης τουλάχιστον δια της εν άρθρω 38 παρ. 1 πλειοψηφίας. Εν τη αποφάσει αναγράφεται ο σκοπός της μειώσεως, το ποσόν αυτής ως και ο τρόπος καθ’ ον η μείωσις θα πραγματοποιηθή.
  2. Ως μείωσις του εταιρικού κεφαλαίου λογίζεται η κατά τας διατάξεις του παρόντος νόμου καταβολή εις εξερχόμενον ή αποκλειόμενον εταίρον της αξίας της μερίδος συμμετοχής αυτού.
  3. Το εταιρικό κεφάλαιο δεν μπορεί σε καμία περίπτωση να μειωθεί κάτω των τεσσάρων χιλιάδων πεντακοσίων (4.500,00) ευρώ, ούτε τα εταιρικά μερίδια κάτω των τριάντα (30,00) ευρώ.
  1. Η λόγω μειώσεως του εταιρικού κεφαλαίου τροποποίησις της εταιρικής συμβάσεως δύναται να γίνη μόνον μετά πάροδον δύο μηνών από της επιμελεία των διαχειριστών δημοσιεύσεως άπαξ εις το κατά το άρθρον 8 παρ. 3 Δελτίον και δις εις μίαν τουλάχιστον ημερησίαν εφημερίδα, εκδιδομένην εν τη έδρα της εταιρίας, περιλήψεως της περί μειώσεως του κεφαλαίου αποφάσεως της συνελεύσεως, εφ’ όσον εντός της προθεσμίας ταύτης, ουδείς των προ της τελευταίας δημοσιεύσεως δανειστών της εταιρίας, διατυπώση, εγγράφως προς την εταιρίαν τας αντιρρήσεις του.
  2. Αιτήσει της εταιρίας, δύναται ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών, κατά την διαδικασίαν του άρθρου 634 της Πολιτικής Δικονομίας δικάζων, να επιτρέψη την μείωσιν του εταιρικού κεφαλαίου παρά τας αντιρρήσεις των εν τη προηγουμένη παραγράφω δανειστών, εάν κρίνη ότι το κεφάλαιον της εταιρίας είναι επαρκές δια την ικανοποίησιν των αντιλεγόντων δανειστών, ή εάν η εταιρία παρέχη επαρκή ασφάλειαν.
  1. Κατά πάσαν περίπτωσιν, καθ’ ην κατά τας διατάξεις του παρόντος νόμου, εις ή τινές των εταίρων εξέρχονται της εταιρίας, ή προς αυτούς καταβολή της αξίας της μερίδος συμμετοχής των δεν δύναται να γίνη προ της λόγω μειώσεως του εταιρικού κεφαλαίου τροποποιήσεως της εταιρικής συμβάσεως, κατά τας διατάξεις των άρθρων 41 και 42.
  2. Εαν δεν ληφθή απόφασις υπό της συνελεύσεως περί μειώσεως του εταιρικού κεφαλαίου, εντός δέκα πέντε ημερών από της κοινοποιήσεως προς την εταιρίαν της προσδιοριζούσης την αξίαν της μερίδος συμμετοχής του εξερχομένου εταίρου αποφάσεως του Προέδρου των Πρωτοδικών, ή εάν δεν ακολουθήση εντός ευλόγου χρόνου, ή εν άρθρω 42 αναγραφομένη διαδικασία, ο εξερχόμενος εταίρος δύναται να ζητήση παρά του Δικαστηρίου την λύσιν της εταιρίας.
  3. Αι διατάξεις των προηγουμένων παραγράφων δεν εφαρμόζονται, εν περιπτώσει συγχρόνου αυξήσεως του εταιρικού κεφαλαίου, κατά ίσον τουλάχιστον ποσόν.
  1. Η εταιρία περιορισμένης ευθύνης μπορεί να συσταθεί από ένα πρόσωπο ή να καταστεί μονοπρόσωπη, οπότε στη επωνυμία της συμπεριλαμβάνεται ολογράφως οι λέξεις “ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ”.
  2. Φυσικό ή νομικό πρόσωπο δεν μπορεί, με ποινή ακυρότητας, να είναι μοναδικός εταίρος σε περισσότερες από μία εταιρίες περιορισμένης ευθύνης. Εταιρία Περιορισμένης Ευθύνης δεν μπορεί, με ποινή ακυρότητας, να έχει ως μοναδικό εταίρο μονοπρόσωπη εταιρία περιορισμένης ευθύνης.
  3. Οι εξουσίες της συνέλευσης των εταίρων ασκούνται από τον μοναδικό εταίρο. Οι αποφάσεις του μοναδικού εταίρου, που λαμβάνονται κατά τον τρόπο αυτό, καταγράφονται σε πρακτικό προσυπογραφόμενο αυθημερόν από παριστάμενο συμβολαιογράφο της έδρας της εταιρίας.
  4. Οι συμβάσεις, που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού εταίρου και της εταιρίας την οποία εκπροσωπεί, εγγράφονται σε πρακτικά ή καταρτίζονται γραπτώς. Η διάταξη του προηγούμενου εδαφίου δεν εφαρμόζεται στις τρέχουσες πράξεις που συνάπτονται υπό κανονικές συνθήκες.
  5. Κατά τα λοιπά στη μονοπρόσωπη εταιρία περιορισμένης ευθύνης εφαρμόζονται οι λοιπές διατάξεις του παρόντος νόμου.
  6. Καταργούνται οι διατάξεις των παραγράφων 1, εδάφιο ε και 2 του άρθρου 44 του παρόντος νόμου. Οι παράγραφοι 3 και 4 του ίδιου άρθρου λαμβάνουν τον αριθμό 2 και 3 αντίστοιχα.
  1. Η εταιρία λύεται: α) Κατά πάσαν υπό του νόμου ή υπό του καταστατικού προβλεπομένην περίπτωσιν. β) Δι’ αποφάσεως της συνελεύσεως των εταίρων, λαμβανομένης, εφ’ όσον εν τω καταστατικώ δεν ορίζεται άλλως, υπό των τρίτων τετάρτων του όλου αριθμού των εταίρων, εκπροσωπούντων τα τρία τέταρτα του όλου εταιρικού κεφαλαίου. γ) Δια δικαστικής αποφάσεως ένεκα σπουδαίου λόγου, αιτήσει τινός, ή τινών των εταίρων εκπροσωπούντων τουλάχιστον το εν δέκατον του εταιρικού κεφαλαίου. δ) Δια της κηρύξεως της εταιρίας εις κατάστασιν πτωχεύσεως. ε) ………………………………………………………………….
  2. Η εταιρία δεν λύεται δια της απαγορεύσεως, της πτωχεύσεως ή του θανάτου τινός ή τινών των εταίρων, εκτός αν άλλως ορίζεται εν τω καταστατικώ.
  3. Η λύση της Εταιρείας υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που ορίζει το άρθρο 8.
  1. Εν περιπτώσει απωλείας του 1/2 του εταιρικού κεφαλαίου, οι διαχειρισταί υποχρεούνται να συγκαλέσωσι την συνέλευσιν των εταίρων, ίνα αποφασίση περί της διαλύσεως της εταιρίας ή περί της μειώσεως του εταιρικού κεφαλαίου, πάντως κατά ποσοστόν ουχί μικρότερον του εν άρθρω 4 παρ. 1 οριζομένου ελαχίστου κεφαλαίου.
  2. Μη συγκληθείσης της συνελεύσεως εντός ευλόγου χρόνου ή μη ληφθείσης αποφάσεως, πας ενδιαφερόμενος δύναται να ζητήση παρά του δικαστηρίου την διάλυσιν της εταιρίας.
  1. Λυθείσης της εταιρίας εξ οιουδήποτε λόγου, πλην της κηρύξεως αυτής εις κατάστασιν πτωχεύσεως, ακολουθεί το στάδιον της εκκαθαρίσεως. Μέχρι πέρατος της εκκαθαρίσεως και της διανομής, η εταιρεία λογίζεται εξακολουθούσα, διατηρεί δε και την επωνυμίαν αυτής, εις ην προστίθενται αι λέξεις ” υπό εκκαθαρίσιν”.
  2. Η κατά το στάδιον της εκκαθαρίσεως εξουσία των οργάνων της εταιρίας περιορίζεται εις τας αναγκαίας δια την εκκαθάρισιν της εταιρικής περιουσίας πράξεις.
  3. Αι περί διαχειρίσεως διατάξεις του παρόντος νόμου εφαρμόζονται αναλόγως και επί εκκαθαρίσεως, εφ’ όσον δεν τροποποιούνται υπό των επομένων άρθρων.
  1. Η εκκαθάρισης ενεργείται υπό των διαχειριστών, εκτός αν άλλως ορίζεται εν τω καταστατικώ ή αν άλλως απεφάσισεν η συνέλευσις των εταίρων.
  2. Οι δια του καταστατικού διορισθέντες εκκαθαρισταί ανακαλούνται ένεκα σπουδαίου λόγου κατ’ ανάλογον εφαρμογήν του άρθρου 19 παρ. 1.
  3. Η συνέλευσις των εταίρων, δύναται ν’ ανακαλέση κατά πάντα χρόνον τους υπ’ αυτής ορισθέντας εκκαθαριστάς, ως και τους ενεργούντας την εκκαθάρισιν διαχειριστάς κατά την παρ. 1 του παρόντος άρθρου.
  4. Υφισταμένου σπουδαίου λόγου, το δικαστήριο δύναται, αιτήσει εταίρων εκπροσωπούντων το 1/10 τουλάχιστον του εταιρικού κεφαλαίου, ν’ ανακαλέση τους υπό της συνελεύσεως ορισθέντας εκκαθαριστάς. Εν περιπτώσει επείγοντος αποφασίζει προσωρινώς ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών, κατά την διαδικασίαν του άρθρου 634 της Πολιτικής Δικονομίας.
  5. Ο διορισμός και η για οποιοδήποτε λόγο παύση της εξουσίας των εκκαθαριστών, με τα στοιχεία της ταυτότητάς του, υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8. Στις ίδιες διατυπώσεις υπόκειται ο τρόπος άσκησης της εξουσίας των εκκαθαριστών.

Άμα τη ενάρξει της εκκαθαρίσεως, οι εκκαθαρισταί υποχρεούνται να ενεργήσωσιν απογραφήν της εταιρικής περιουσίας και καταρτίσωσιν ισολογισμόν, ον δημοσιεύουσιν εις το εν άρθρω 8 παρ. 3 Δελτίον. Εφ’ όσον η εκκαθάρισις εξακολουθεί οι εκκαθαρισταί υποχρεούνται να καταρτίζωσι καθ’ έκαστον έτος ισολογισμόν.

  1. Οι εκκαθαρισταί εκπροσωπούσι την εταιρίαν και υπογραφούσι δι’ αυτήν, θέτοντες την ιδίαν αυτών υπογραφήν κάτωθι της εταιρικής επωνυμίας. Εάν εν τω καταστατικώ δεν ορίζεται άλλως, η εκκαθάρισις ενεργείται υπό όλων ομού των εκκαθαριστών.
  2. Οι εκκαθαρισταί δέον να περατώσωσιν αμελλητί τας εκκρεμείς υποθέσεις της εταιρίας, να εξοφλήσωσι τα χρέη της εταιρίας, να εισπράξωσι τας απαιτήσεις αυτής και να μετατρέψωσιν εις χρήμα την εταιρικήν περιουσίαν. Επί τω σκοπώ περατώσεων των εκκρεμών υποθέσεως, δύνανται οι εκκαθαρισταί να ενεργήσωσι και νέας πράξεις.

Μετά την περάτωση της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές καταρτίζουν τον τελικό ισολογισμό, που υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8 παρ.1 και τον δημοσιεύουν στο Δελτίο που προβλέπεται στην παρ. 3 του ίδιου άρθρου. Στη συνέχεια διανέμουν το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους εταίρους, ανάλογα με τη μερίδα συμμετοχή τους.

  1. Η ετερόρρυθμη κατά μετοχές Εταιρία του άρθρου 38 του Β.Δ. της 16 Ιουνίου 1910 «περί αναδημοσιεύσεως του κειμένου του Εμπορικού Νόμου, ως ούτος ετροποποιήθη δια των νόμων ΨΛΣΤ’, ΓΦΟΔ’, ΓΧΟ’ και ΓΨΙΖ’ κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση μόνον αν : α) συστήθηκε κατά παράβαση της καθιερωμένης από το νόμο διαδικασίας,   β) ο σκοπός της είναι παράνομος ή αντίκειται στη δημόσια τάξη, γ) διαπιστωθεί ότι στο συστατικό έγγραφο υπάρχουν ελλείψεις σχετικές με την επωνυμία της Εταιρίας, τις εισφορές, το ύψος του εγγεγραμμένου κεφαλαίου ή το σκοπό της Εταιρίας, και δ) όλοι οι ιδρυτές όταν υπογράφτηκε η εταιρική σύμβαση, δεν είχαν την ικανότητα για διαδικασία και δικαιοπραξία. Οι διατάξεις των  παρ. 2 – 5 του άρθρου 7 εφαρμόζονται αναλόγως και για τις ετερόρρυθμες κατά μετοχές Εταιρίες.
  2. Οι διατάξεις των άρθρων 4 παρ. 5, 8, 8α, 17 παρ. .3, 18 παρ. 1, 22, 23, 38 παρ. 4, 44 παρ. 4, 46 παρ. 1, 47 παρ. 5, 50 και 60 παρ. 13 και 14, όπως τροποποιήθηκαν και ισχύουν, εφαρμόζονται αναλόγως και για τις Ετερόρρυθμες κατά μετοχές Εταιρίες, οπότε η συνέλευση των εταίρων αντικαθίσταται από το κατά νόμο αρμόδιο όργανο.
  3. Η καταχώρηση των Ετερόρρυθμων κατά μετοχές Εταιριών γίνεται στο Μητρώο Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της παρ. 4 του άρθρου 8. Για την τήρηση του ευρετηρίου Εταιριών δεν λαμβάνονται υπόψη οι λέξεις «Ετερόρρυθμη κατά μετοχές Εταιρία».
  4. Οι διατάξεις του τελευταίου εδαφίου της παραγρ. 1, καθώς και των παραγρ. 2 και 3 του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται και στις ομόρρυθμες και ετερόρρυθμες εταιρείες των άρθρων 20-28 του Β.Δ. της 16.6.1910 «περί αναδημοσιεύσεως του κειμένου του Εμπορικού Νόμου, ως ούτος ετροποποιήθη δια των νόμων ΨΛΣΤ’, ΓΦΟΔ, ΓΧΟ’ και ΓΨΙΖ’», εφόσον όλοι οι απεριόριστα ευθυνόμενοι εταίροι είναι Ανώνυμες Εταιρείες, Εταιρείες Περιωρισμένης Ευθύνης και Ετερόρρυθμες κατά μετοχές Εταιρείες ή είναι Εταιρείες, που δεν διέπονται από το δίκαιο Κράτους μέλους ΕΟΚ, αλλά έχουν νομικό τύπο ανάλογο με αυτόν των Εταιρειών που προαναφέρθηκαν. Τα ανωτέρω ισχύουν και στην περίπτωση Ομορρύθμου ή Ετερορρύθμου Εταιρείας, όταν όλοι οι απεριόριστα ευθυνόμενοι εταίροι έχουν τη νομική μορφή της Ομορρύθμου Εταιρείας ή της Ετερορρύθμου Εταιρείας, της οποίας όλοι επίσης οι απεριόριστα ευθυνόμενοι εταίροι είναι Ανώνυμες Εταιρείες, Εταιρείες Περιωρισμένης Ευθύνης ή Ετερόρρυθμες κατά μετοχές Εταιρείες.
  1. Η μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, γίνεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2, μετά από προηγούμενη εκτίμηση του ενεργητικού και παθητικού της, σύμφωνα με το άρθρο 9 του παρόντος. Στην περίπτωση αυτή, το εταιρικό κεφάλαιο δεν μπορεί να υπολείπεται από το ελάχιστο όριο που προβλέπεται από το άρθρο 4 του ν. 3190/1955, όπως ισχύει, εκτός αν η διαφορά αυτή καλυφθεί με νέα εισφορά των εταίρων. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης πρέπει να περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου και να περιλαμβάνονται σε αυτήν οι όροι του καταστατικού της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης.
  2. Από τη συντέλεση των κατά το άρθρο 8 του ν. 3190/1955 δημοσιεύσεων και παράλληλα των διατυπώσεων δημοσιότητας του άρθρου 7β για τη γενόμενη μετατροπή, η μετατρεπόμενη ανώνυμη εταιρεία συνεχίζεται υπό τον τύπο εταιρείας περιορισμένης ευθύνης. Πριν από την ολοκλήρωση των πιο πάνω διατυπώσεων δημοσιότητας, η μετατροπή δεν παράγει κανένα αποτέλεσμα. Μετά την επέλευση της μετατροπής οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται διακοπή τους.
  1. Από της ισχύος του παρόντος το κατώτατον όριον του μετοχικού κεφαλαίου της ανωνύμου εταιρίας ορίζεται εις το ποσόν των δραχμών 1.000.000 ολοσχερώς καταβεβλημένων κατά την σύστασιν της εταιρίας. Το ποσόν τούτο δύναται ν’ αυξάνηται ή να μειούται δια Διατάγματος, μετά γνώμην της Επιτροπής του άρθρου 4 του νόμου 2190 ως ούτος συνεπληρώθη και ετροποποιήθη μεταγενεστέρως.
  2. Ανώνυμοι εταιρείαι, ων το κεφάλαιον κατά την έναρξιν της ισχύος του παρόντος είναι κατώτερον του εν τη προηγούμενη παραγράφω ποσού ή ανώνυμοι εταιρίαι ων το κεφάλαιον, ως προσηρμόσθη δυνάμει του Νομοθετικού Διατάγματος της 10-11 Μαΐου 1946 “περί καταρτίσεως των ισολογισμών των ανωνύμων εταιρειών” και των εις εκτέλεσιν τούτου εκδοθέντων Βασ. Διαταγμάτων, αφαιρουμένου του τυχόν υφισταμένου χρεωστικού υπολοίπου του λογαριασμού “Διαφορά Προσαρμογής” είναι κατώτερον του εν τη προηγουμένη παραγράφω ποσού, υποχρεούνται εντός ενός έτους από της ισχύος του παρόντος είτε α) ν’ αυξήσωσι το κεφάλαιον αυτών μέχρι του ποσού τούτου, ολοσχερώς καταβεβλημένου, είτε β) να μετατραπώσιν εις εταιρίας περιωρισμένης ευθύνης τηρουμένης της διατάξεως της παραγράφου 1 του άρθρου 4 του παρόντος. Κατά τας περιπτώσεις ταύτας αι δια την μετατροπήν αναγκαίαι πράξεις δεν υπόκεινται εις την καταβολήν φόρου, τέλους ή δικαιώματος υπέρ του Δημοσίου ή τρίτων. Δια τας ιδρυθείσας μέχρι της 30 Ιουνίου 1931 ανωνύμους εταιρίας η προθεσμία της αυξήσεως του εταιρικού των κεφαλαίου ή της μετατροπής αυτών εις εταιρίας περιωρισμένης ευθύνης ορίζεται πενταετής, της σχετικής αποφάσεως περί αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου των εταιριών τούτων μέχρι του ποσού του ενός εκατομμυρίου δραχμών δυναμένης να ληφθή υπό της γενικής συνελεύσεως κατά τας διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 1 του 31 παρ. 1 του νόμου 2190 “περί Ανωνύμων Εταιρειών”. Εξαιρετικώς δια τας κατά την δημοσίευσιν του παρόντος λειτουργούσας Ελληνικάς ανωνύμους ασφαλιστικάς εταιρείας το μετοχικόν κεφάλαιον ορίζεται εις δραχμάς 1.000.000 εξ ων αι 250.000 δέον να καταβληθώσιν εντός του πρώτου έτους από της δημοσιεύσεως του παρόντος νόμου, αι δε λοιπαί 750.000 δρχ., ανά 250.000 δρχ. κατ’ έτος. Εις το αυτό ποσόν ορίζεται και η κατά το άρθρον 22 παρ. 1 του Νόμου 1023 του 1917 “περί Ιδιωτικής Επιχειρήσεως Ασφαλίσεως” εγγύησις. Κατά το αυτό δε ποσόν και εντός των αυτών προθεσμιών αυξάνεται και η ανωτέρω εγγύησις των εν Ελλάδι λειτουργουσών αλλοδαπών ανωνύμων ασφαλιστικών εταιρειών.
  3. Παρερχομένης απράκτου της εν τη προηγουμένη παραγράφω οριζομένης προθεσμίας, η συστήσασα την ανώνυμον εταιρίαν Υπουργική απόφασις ανακαλείται υποχρεωτικώς.
  1. Η συμφωνία των εταίρων περί μετατροπής ομορρύθμου ή ετερορρύθμου εταιρίας, συσταθείσης κατά τας διατάξεις του νόμου εις εταιρείαν περιωρισμένης ευθύνης, δέον να περιβληθή τον τύπον του συμβολαιογραφικού εγγράφου εν τω οποίω να περιλαμβάνωνται αι κατά τον παρόντα νόμον ουσιώδεις διατάξεις, τηρουμένης πάντως της διατάξεως του άρθρου 5.
  2. Αι διατάξεις των παραγράφων 2, 3 και 4 του άρθρου 51 εφαρμόζονται και επί μετατροπής ομορρύθμου ή ετερορρύθμου εταιρίας εις εταιρίαν περιωρισμένης ευθύνης.
  3. Η επωνυμία της μετατραπείσης εταιρίας δύναται να διατηρηθή, εφαρμοζομένης και της διατάξεως της παραγράφου 2 του άρθρου 2 του παρόντος.
  4. Οι ομόρρυθμοι εταίροι της μετατραπείσης ομορρύθμου ή ετερορρύθμου εταρίας εξακολουθούν να ευθύνωνται και μετά την μετατροπήν απεριορίστως και εις ολόκληρον έναντι των τρίτων δια τας εταιρικάς υποχρεώσεις τας αναληφθείσας μέχρι της συντελέσεως των κατά το άρθρον 8 του παρόντος διατυπώσεων δημοσιότητος, εκτός αν οι δανεισταί συγκατετέθησαν εγγράφως εις την μετατροπήν της εταιρίας.
  5. Αι διατάξεις του παρόντος άρθρου ισχύουν, εφαρμοζόμεναι αναλόγως και προκειμένου περί δημοσιογραφικών επιχειρήσεων ανηκουσών κατά κυριότητα εις πλείονα φυσικά πρόσωπα και λειτουργουσών υπό την μορφήν της κοινοπραξίας συνεπεία κληρονομικής διαδοχής, αίτινες θέλουσι περιβληθή τον τύπον της εταιρείας περιωρισμένης ευθύνης, εντός έτους από της ισχύος της παρούσης διατάξεως.
  1. Δια την συγχώνευσιν εταιριών περιωρισμένης ευθύνης, είτε δια συστάσεως νεάς εταιρίας περιωρισμένης ευθύνης είτε δια της απορροφήσεως υπό μιας εταιρίας περιωρισμένης ευθύνης άλλης ή άλλων εταιριών περιωρισμένης ευθύνης απαιτείται απόφασις των συνελεύσεων, λαμβανομένη κατά την εν άρθρω 38 πλειονοψηφίαν.
  2. Η συγχώνευσις δύναται να γίνη μόνον μετά πάροδον δύο μηνών από της επιμελεία των διαχειριστών δημοσιεύσεως άπαξ εις το κατά το άρθρον 8 παρ. 3 Δελτίον και δες εις μίαν τουλάχιστον ημερησίαν εφημερίδα εκδιδομένην εν τη έδρα των ενδιαφερομένων εταιριών, περιλήψεως των περί συγχωνεύσεως αποφάσεων των συνελεύσεων, εφόσον εντός της προθεσμίας ταύτης ουδείς των προ της τελευταίας δημοσιεύσεως δανειστών των ενδιαφερομένων εταιριών διατυπώση εγγράφως τας αντιρρήσεις του.
  3. Αιτήσει της ενδιαφερομένης εταιρίας δύναται ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών, κατά την διαδικασίαν του άρθρου 634 της Πολιτικής Δικονομίας δικάζων, να επιτρέψη την συγχώνευσιν παρά τας αντιρρήσεις των εν τη προηγ. παραγρ. δανειστών, εάν παρασχεθή εις αυτούς επαρκής ασφάλεια.
  1. Η περί συγχωνεύσεως σύμβασις καταρτίζεται δια συμβολαιογραφικού εγγράφου εις το οποίον περιλαμβάνονται αι ουσιώδεις κατά τον παρόντα νόμον διατάξεις.
  2. Από της δημοσιεύσεως κατά το άρθρον 8 του παρόντος της περί συγχωνεύσεως συμβάσεως, η νέα εταιρία υποκαθίσταται αυτοδικαίως εις άπαντα εν γένει τα δικαιώματα και τας υποχρεώσεις της συγχωνευθείσης εταιρίας, της τοιαύτης μεταβιβάσεως εξομοιουμένης προς καθολική διαδοχή.
  3. Εις περίπτωσιν συγχωνεύσεως Ανωνύμων Εταιρειών ως και Ασφαλιστικών τοιούτων εχουσών κεφάλαιον κάτω του ενός εκατομμυρίου δραχμών εφαρμόζονται αναλόγως αι διατάξεις των άρθρων 5, 6 και 7 του νόμου 2292/1953 “περί συγχωνεύσεως Ανωνύμων Τραπεζιτικών Εταιρειών”.
  4. Αι εκκρεμείς δίκαι συνεχίζονται υπό της νέας εταιρίας ή υπό της εις ην υπήχθη η άλλη εταιρία, εφαρμοζομένης και εν προκειμένω της παραγράφου 4 του άρθρου 51 του παρόντος.
  1. Ο εταίρος δια το μερίδιον των κερδών του εκ του συνόλου των προκυψάντων κερδών της εταιρίας περιωρισμένης ευθύνης και δια τον τυχόν εξ αυτής κτώμενον μισθόν του ή άλλης οιασδήποτε φύσεως απολαυήν του, υπόκειται εις φόρον Δ’ Κατηγορίας των καθαρών προσόδων, εφαρμοζομένων αναλόγως των διατάξεων των σχετικών με την φορολογίαν των κερδών των ομορρύθμων εταίρων.
  2. Αι διατάξεις του Κώδικος περί τελών χαρτοσήμου αι προβλέπουσι μειωμένον φορολογικόν συντελεστήν δια τας ανωνύμους εταιρίας εφαρμόζονται αναλόγως και επί των εταιριών περιωρισμένης ευθύνης.

Αλλοδαπαί εταιρίαι περιωρισμένης ευθύνης δύνανται να εγκαταστήσωσιν εν Ελλάδι υποκατάστημα ή πρακτορείον κατόπιν αποφάσεως του Υπουργού Εμπορίου.

  1. Η κατά το προηγούμενον άρθρον απόφασις εκδίδεται εφόσον: α) Η εταιρεία έχει συσταθή συμφώνως προς τους νόμους της Πολιτείας, εις ην ευρίσκεται η έδρα αυτής και είναι εν λειτουργία. β) Προσκόμιση κεκυρωμένον, υπό της αρμοδίας Προξενικής Αρχής, αντίγραφον του εγγράφου πληρεξουσιότητος του αντιπροσώπου ή πράκτορας αυτής περιλαμβάνοντος απαραιτήτως και τον διορισμόν αντικλήτου και αναφέροντος το ονοματεπώνυμον των εκπροσωπούντων την εταιρίαν εν τη έδρα αυτής, ως και την επωνυμία της εταιρίας. γ) Αι ημεδαπαί εταιρίαι δύνανται να εγκαταστήσωσιν υποκατάστημα ή πρακτορείον εις την Πολιτείαν ένθα ή έδρα της αλλοδαπής Εταιρίας.
  2. Η κατά το άρθρον 57 απόφασις καταχωρίζεται και δημοσιεύεται συμφώνως προς την διάταξιν του άρθρου 8 του παρόντος.

Μέχρι της τηρήσεως των εν τω προηγουμένω άρθρω διατυπώσεων, οι επ’ ονόματι της εταιρίας συμβληθέντες ευθύνονται απεριορίστως και εις ολόκληρον.

Τιμωρείται δια των ποινών του άρθρου 458 του Ποινικού Κώδικος:

  1. Όστις συναλλάσεται ως εκπροσωπών εταιρίαν περιωρισμένης ευθύνης κατά παράβασιν των διατάξεων των άρθρων 16 έως 19 και 47 του παρόντος.
  2. Όστις συναλλάσεται ως εκπροσωπών αλλοδαπήν εταιρίαν περιωρισμένης ευθύνης μη κεκτημένην άδειαν εγκαταστάσεως.
  3. Πας εταίρος ή διαχειριστής εταιρίας περιωρισμένης ευθύνης, όστις εν γνώσει ποιείται ψευδείς δηλώσεις αφορώσας την καταβολήν του εταιρικού κεφαλαίου και τον ισολογισμόν.
  4. Όστις εκ προθέσεως παρέλειψε την σύνταξιν του ετησίου ισολογισμού πέραν της υπό του καταστατικού οριζομένης προθεσμίας.
  5. Όστις εν γνώσει συνέταξεν ή ενέκρινεν ισολογισμόν κατά παράβασιν των διατάξεων του παρόντος νόμου ή του καταστατικού.
  6. Όστις άνευ ισολογισμού ή κατά παράβασιν αυτού ή δυνάμει ψευδούς ή παρανόμου ισολογισμού επεχείρησε την διανομήν κερδών προς τους εταίρους.
  7. Όστις εκ προθέσεως παρέλειψε να συγκαλέση γενικής συνέλευσιν κατά παράβασιν του παρόντος ή του καταστατικού.
  8. Όστις παραβαίνει τας διατάξεις του άρθρου 25 του παρόντος.
  9. Όστις λαμβάνει ειδικάς ωφελείας ή υποσχέσεις τοιούτων επί τω σκοπώ όπως εν συνελεύσει των εταίρων ψηφίση καθ’ ωρισμένην κατεύθυνσιν ή μη παρευρεθή εν συνελεύσει.
  10. Όστις παρέχει ειδικάς ωφελείας ή υποσχέσεις τοιούτων χάριν των εν τη προηγουμένη περιπτώσει σκοπών.
  11. Ο διαχειριστής εταιρίας περιωρισμένης ευθύνης ασκούσις επιχείρησιν κατά παράβασιν του άρθρου 3 παρ. 2 του παρόντος.
  12. Ο διαχειριστής ή εταίρος εταιρίας περιωρισμένης ευθύνης ενεργών πράξεις κατά παράβασιν του άρθρου 20 του παρόντος.
  13. Όστις παραβαίνει την διάταξιν του άρθρου 4 παράγραφος 5 του παρόντος.
  14. Πας διαχειριστής παραβαίνων τις διατάξεις του παρόντος νόμου περί καταχωρίσεων και δημοσιεύσεων.
  1. Ανώνυμοι Εταιρείαι των οποίων η διάρκεια έληξε κατά το χρονικόν διάστημα από 28 Οκτωβρίου 1940 μέχρι της ισχύος του παρόντος, δύνανται να παρατείνωσι την διάρκειάν των δι’ αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως λαμβανομένης εντός έτους από της ισχύος του παρόντος. Η σύγκλησις της Γενικής Συνελεύσεως και η λήψις της σχετικής αποφάσεως θα γίνωσι κατά τας διατάξεις του Ν. 2190 “περί Ανωνύμων Εταιρειών” και τους όρους του Καταστατικού, η δε αποφασισθησομένη παράτασις, λογίζεται ως συνέχεια του λήξαντος χρόνου διαρκείας της Εταιρείας.
  2. ………………………………………………………………
  1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων της παρ. 2 του άρθρου 23, οι διατάξεις της παρ. 1 του άρθρου 36 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, εφαρμόζονται υποχρεωτικά. για τον τακτικό έλεγχο των εταιριών περιορισμένης ευθύνης και των ετερόρρυθμων κατά μετοχές Εταιριών, για τις οποίες, η εταιρική χρήση αρχίζει μετά την 31η Δεκεμβρίου 1986. Για την πρώτη εφαρμογή των διατάξεων αυτής της παραγράφου τα όρια της παρ. 6 του άρθρου 42α του Κ.Ν. 2190/1920 όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, είναι αυτά που προκύπτουν από τα βιβλία και στοιχεία της χρήσης που άρχισε πριν από την 31η Δεκεμβρίου 1986. Το σύνολο του ισολογισμού προκύπτει από το άθροισμα των στοιχείων του ενεργητικού όπως αυτό εμφανίζεται στον ισολογισμό του τέλους της παραπάνω χρήσης, μετά την αφαίρεση των τυχόν σωρευμένων ζημιών που περιλαμβάνονται στο άθροισμα αυτό.
  2. Οι Εταιρίες Περιορισμένης Ευθύνης και οι ετερόρρυθμες κατά μετοχές Εταιρίες, για τις οποίες η εταιρική χρήση αρχίζει μετά την 31 Δεκεμβρίου 1986, είναι υποχρεωμένες να καταρτίζουν τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και την έκθεση διαχείρισης με βάση τις διατάξεις των άρθρων 22 και 23, όπως τροποποιήθηκαν και ισχύουν.
  3. Για την εφαρμογή των διατάξεων της παρ. 1 του άρθρου 36 του Κ.Ν. 2190/1920 και των παρ. 1 και 2 του άρθρου 23, όπως τροποποιήθηκαν, καθώς και της παραπάνω παρ. 1, ισχύουν αναλόγως οι διατάξεις της παρ. 5 του άρθρου 70β του Κ.Ν. 2190/1920.
  4. Οι Εταιρίες Περιορισμένης Ευθύνης που είναι καταχωρισμένες στο βιβλίο Ε.Π.Ε. κάθε Πρωτοδικείου μέχρι την 30 Ιουνίου 1987, εγγράφονται μέχρι την 30 Ιουνίου 1988 με επιμέλεια του Γραμματέα του Πρωτοδικείου στο Μητρώο Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης που θα τηρείται στο Πρωτοδικείο αυτό. Η διάταξη αυτή εφαρμόζεται και στις ετερόρρυθμες κατά μετοχές Εταιρίες που είναι καταχωρισμένες στο βιβλίο Εταιριών κάθε Πρωτοδικείου, οι οποίες καταχωρίζονται στο Μητρώο Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης συμφώνα με τα παραπάνω.

Ο παρών Νόμος ψηφισθείς υπό της Βουλής και παρ’ Ημών σήμερον κυρωθείς, δημοσιευθήτω δια της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως και εκτελεσθήτω ως νόμος του Κράτους.

Εν Αθήναις τη 9 Απριλίου 1955

ΠΑΥΛΟΣ Β.

Ο ΕΠΙ ΤΟΥ ΕΜΠΟΡΙΟΥ ΥΠΟΥΡΓΟΣ
ΛΕΩΝ ΜΑΚΚΑΣ

Εθεωρήθη και ετέθη η μεγάλη του Κράτους σφραγίς.
Εν Αθήναις τη 14 Απριλίου 1955

Ο ΕΠΙ ΤΗΣ ΔΙΚΑΙΟΣΎΝΗΣ ΥΠΟΥΡΓΟΣ
ΚΛ. ΘΕΟΦΑΝΟΠΟΥΛΟΣ

Αφήστε μια απάντηση

Share